西藏药业(600211)_公司公告_西藏药业2019年年度股东大会文件新...
为了包管公司产物贩卖的总体不乱增加，同时便于同一稽核，2020年度康哲药业部属公司对新活素、依姆多（中国）推行包管贩卖额为11.5亿元（含税）。二、康哲药业部属公司作为产物新活素和依姆多的独家总推行商，独家卖力授权产物新活素、依姆多的市场推行及相干市场办理事情。我公司为整合上风资本，将向康哲药业部属公司供给不跨越500万元（含税）/年的辅助支撑，详细由两边谋划办理层落实并据实结算。
三、本公司及部属公司与康哲药业部属公司康哲（湖南）制药有限公司（如下简称“湖南康哲”）于2018年10月25日签订了《依姆多上市允许转换协定》，商定在依姆多产物合适申请上市允许持有人的前提成绩前，本公司及部属公司拜托湖南康哲代接管依姆多产物的中国注册批件及出产技能，和拜托出产依姆多产物供给中国市场。鉴于依姆多（中国）出产转换事情还没有完成，经两边协商，拟签订《依姆多上市允许转换协定之弥补协定》，弥补商定依姆多（中国）出产转换事情完成前原辅料的采购事宜。
3、联系关系方先容和联系关系瓜葛
一、联系关系方先容
康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）
公司类型：Exem運動世界,pted Company （获宽免公司）；注册处事处：Maples Corporate ServicesLimited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港重要业务地址：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国重要联结地点：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙立异大厦B座6-8楼；团体总裁：林
刚；法定股本：100,000,000美元；建立日期：2006年12月18日；重要营业：供给有竞争力的产物和办事，知足中国还没有知足的医疗需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资具有的英属维京群岛注册建立的公司，其于2019年12月31日持有康哲药业全数已刊行股本44.46%的股分）。
截止2018年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币10,506,452,000元，净资产为人民币8,404,075,000元；2018年康哲药业的业务收入为人民币5,433,449,000元，净利润为人民币1,844,598,000元。
二、与本公司的联系关系瓜葛
截至今朝，西藏康哲企业办理有限公司及其一致行动听深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技成长有限公司、林刚累计持有本公司67,479,699股股分，占本公司总股本177,098,459股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业成长有限公司均为康哲药业部属控股公司，组成《上海证券买卖所股票上市法则》10.1.3划定的联系关系瓜葛。
4、联系关系买卖重要内容和订价政策
协定两边：本公司及部属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、TopRidge Pharma Limited（如下简称“甲方”）、康哲药业部属公司西藏康哲药业成长有限公司、天津康哲医药科技成长有限公司、深圳市康哲药业有限公司、康哲（湖南）制药有限公司（如下简称“乙方”）
（一）新活素、依姆多的推行办事
一、协定标的：乙方独家卖力本公司产物新活素、依姆多的市场推行及相干市场办理事情。
二、产物
（1）打针用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）
产物规格：现有规格、剂型（打针剂0.5mg/支）及将来新增规格、剂型。
（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）
产物规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及将来新增规格、剂型。 三、推行区域：新活素——全世界市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾以外的地域）。
四、推行范畴：全数范畴为处方药范畴、非处方药（OTC）范畴、食物范畴和其他根
据合用的法令律例可以将产物举行上市贩卖的全范畴。
五、推行办事
（1）市场推行：乙方独家周全卖力产物相干市场的市场推行事情，包含但不限于举行产物品牌扶植、举行产物专业化学术推行勾当等，市场推行相干的用度由乙方承当。
（2）市场办理：由乙方协助甲方举行授权区域内的市场办理事情，包含但不限于贸易公司/病院办理、招投标等当局事件办理等事情。招投标决议计划由甲方自立决议。
六、推行用度与付出方法
（1）推行用度
新活素：
甲方依照新活素产物贩卖额的 54%（含税）的尺度向乙方付出新活素产物的推行用度；同时依照不跨越新活素产物贩卖额的 1%（含税）的额度设立嘉奖基金，用于嘉奖乙方就新活素产物新开辟病院，嘉奖尺度以下：
超大型病院为10-20万元/家；平凡三甲病院为5-10万元/家；三乙病院为3-5万元nba賽程,/家；二甲病院为3万元如下/家。
乙方按季度向甲方提交拟开辟病院清单，两边按季度确认瘦身推薦,乙方新开辟的病院，每三年为一个周期稽核乙方新开辟的希望及功效，过时清零。
依姆多：
甲方依照依姆多产物贩卖额的 18 %（含税）的尺度向乙方付出依姆多产物的推行用度。如依姆多60mg*7片/盒产物的每一个天然年度贩卖量跨越750万盒的，甲方赞成按跨越部门的依姆多贩卖额的 18 %（含税）向乙方追加付出推行用度。依姆多30mg*7片/盒产物狐臭怎麼辦,的贩卖量按60mg*7片/盒产物的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产物的贩卖量。
产物贩卖额指甲方（含甲方拜托出产企业）向包括但不限于贸易公司或/和病院贩卖产物的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。
（2）付出方法：每一年第4个月的5日前结算付出第1个月的推行费和嘉奖金，第5个月的5日前结算付出第2个月的推行费和嘉奖金，以此类推。
七、推行包管贩卖额
（1）乙方的市场推行事情确保甲方产物2020年度贩卖额（含税）到达11.5亿元。
以上推行包管贩卖额因此甲方（含甲方拜托出产企业）向包括但不限于贸易公司/病院贩卖产物的含税开票金额计较。
（2）包管贩卖额调解机制：因国度政策变动影响、市场上呈现@不%3C9N4%异或雷%RFq18%同@化学布局且
医治顺应症类似的产物、两边协商一致对市场从新划分和调解、甲方本身缘由影响等环境下，可协商响应调推行包管贩卖额。
八、包管金及差额抵偿
（1）包管金：为包管协定的实行，乙方赞成向甲方付出包管金3000万元。
（2）增量嘉奖和差额抵偿尺度：
若乙方就推行包管贩卖额的现实完成额跨越了昔时度的推行包管贩卖额，则跨越部门（“逾额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协定刻日内，若乙方昔时度逾额量减去上一年度差额量后仍有红利的，经两边协商后对付红利部门甲方赐与乙方必定嘉奖，详细由两边另行商定。若乙地契个年度推行包管贩卖额的现实完成额加之上一年度逾额量（“使命完成额”）后，仍小于昔时度推行包管贩卖额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提早30个事情日书面通知乙方后消除本协定；若乙地契个年度的使命完成额大于即是昔时度推行包管贩卖额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方付出差额抵偿金，也不需向甲方承当任何与推行包管贩卖额相干的责任。
①若某个年度的使命完成额大于即是昔时度推行包管贩卖额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（昔时度推行包管贩卖额的80%－昔时度使命完成额）×12%＋（昔时度推行包管贩卖额的90%－昔时度推行包管贩卖额的80%）×6%的尺度向甲方举行抵偿；
②若某个年度的使命完成额大于即是昔时度推行包管贩卖额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（昔时度推行包管贩卖额的90%－昔时度使命完成额）×6% 的尺度向甲方举行抵偿。
九、协定有用期至2021年12月31日。甲乙两边协商一致并经法定步伐（若有）核准，本协定主动延期三年至2024年12月31日，2021年及延期后的推行包管贩卖额两边另行协商。两边一致赞成2022年1月1日至法定步伐（若有）核准前的营业互助合用本协定，或两边另行协商。
十、本协定任何一方都可向其同属团体内的其他公司让渡本协定商定的任何权力和义务，但应在让渡后书面通知其他各方该让渡事宜。
十一、为了产物更好的成长，两边可按照现实环境对市场优化放置举行从新划分和调解，详细事项授权谋划办理层处置。
（二）新活素、依姆多辅助支撑
乙方作为产物新活素和依姆多的独家总推行商，独家卖力授权产物新活素、依姆多的
市场推行及相干市场办理事情。甲方赞成整合其上风资本， 将向乙方供给不跨越500万元（含税）/年的辅助支撑。详细由两边谋划办理层落实，并按照现实产生据实结算。
（三）诺迪康市场办理和商务办事授权
一、两边一致赞成耽误有关诺迪康的市场办理办事及商务办事授权刻日，自本协定见效之日起延期一年，到期后若有必要两边另行协商。甲方以120万元（含税）/年的尺度向乙方天津康哲付出市场办理办事费，以60万元/年的尺度向乙方深圳康哲付出商务办事费，按季度付出，乙方在收到相干用度后10个事情日内向甲方开具发票。
二、乙方卖力诺迪康产物的市场办理办事和商务办理办事，包含但不限于协助甲方学术集会的举行，鼓吹产物的学术上风，协助甲方按照国度政策实时正确制订和调解响应推行计谋；协助甲方审核贸易公司的天资及举行产物的沟通及办理，协助采集和收拾当局事件及招投标信息，共同甲方举行当局事件及招投标事情。
（四）依姆多中国市场出产转换完成前的原辅料采购
一、鉴于依姆多（中国）出产转换事情还没有完成，甲乙两边一致赞成，在依姆多（中国）出产转换事情完成以前，甲方和乙方均有权向原辅料供给商采购依姆多所需原辅料。若甲标的目的供给商采购了依姆多所需原辅料的，应在原辅料采购完成后将原辅料以甲标的目的供给商采购原辅料的采购价转给乙方。
二、依姆多（中国）出产转换事情完成后，仍由乙方按主合同的商定按照定单需求卖力依姆多产物原辅料采购的详细事情并付出原辅料的用度。
本议案已公司第六届董事会第十二次集会审议经由过程，因触及联系关系买卖，在董事会上联系关系董事已躲避表决。现提交股东大会，请列位股东审议，联系关系股东需躲避表决。
西藏诺迪康药业股分有限公司2020年4月2日
议案八：
关于操纵闲置资金采办理财富品的议案
列位股东：
为了提高公司自有闲置资金的操纵率，公司将依照《投资理财办理轨制》等相干划定，连系公司的现实环境，操纵临时闲置的自有资金采办保本理财富品，以得到较好的收益。2020年度，在不影响公司营业正常成长和确保公司平常谋划资金需求的条件下，拟用于采办保本理财富品占用的资金余额不跨越人民币8亿元（含8亿元），授权谋划办理层卖力施行（有用期至2020年年度股东大会之日）。
以上议案，请列位股东审议。
西藏诺迪康药业股分有限公司2020年4月2日
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
列位股东：
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法令、律例、规范性文件的相干划定，并连系公司前期已完成股分回购并刊出的现实环境，现拟对《公司章程》的相干条目举行修订，详细内容以下：
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